2015年证券从业《发行与承销》考点速记第九章
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一、概述
(一)可转换公司债券概述
可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还
提示：
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
例题：
1.可转换公司债券的转换期是指( )。
A.可转债发行期间
B.可转债转换为股份的结束日
C.可转债转换为股份的起始日
D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间
答案：D
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
一、申报程序
(一)董事会决议并公告
1.本次证券发行的方案。
2.本次募集资金使用的可行性报告。
3.前次募集资金使用的报告。
4.其他必须明确的事项。
(二)股东大会决议并公告
3.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)保荐事项
上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
(四)编制申报文件
保荐人(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度，自上市之日算起。
二、可转换公司债券发行申请文件(了解)
三、可转换公司债券发行核准程序
(一)受理申请文件
收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
(二)初审
(三)发行审核委员会审核
(四)核准
(五)证券发行
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
(六)再次申请
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
(七)证券承销
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
例题：发行人发行可转换公司债券，应当报( )核准。
A.国家发展计划委员会
B.国务院有关企业主管部门
C.省级人民政府
D.中国证监会
答案：D
第三节 可转换公司债券的发行与上市
一、可转换公司债券的发行
(一)发行方式
按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。
主要的四种类型：
1.全部网上定价发行;
2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;
3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;
4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
(二)配售安排
上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
(三)保荐要求
(四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价
发行程序
T-5日，所有材料报上海证券交易所;
T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;
T日，上网定价发行日;
T+1日，冻结申购资金;
T+2日，验资报告送达上海证券交易所;
T+3日，中签率公告见报;
T+4日，摇号结果公告见报;
T+4日以后，做好上市前准备工作。
二、可转换公司债券的上市
(一)可转换公司债券的上市保荐
可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度。持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。
(二)可转换公司债券的上市条件
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
1.可转换公司债券的期限为l年以上。
2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。
3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
(四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复
1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
2.行使可转换公司债券赎回、回售权。
3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
4.作出发行新公司债券的决定。
5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
9.中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。
(五)停止交易
证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
1.可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2.可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。
3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
(六)暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
3.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
5.公司最近2年连续亏损。
第四节 发行可转换公司债券有关的信息披露
一、可转换公司债券上市信息的披露
(一)上市公告
(二)特别事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：
3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。
4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。
(三)付息与兑付
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。
(四)转股与股份变动
(五)赎回与回售
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定。
(六)停止交易的情形
上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
与可转换公司债券上市有关的其他方面的信息披露，与股票上市基本相同。具体可参见《交易所股票上市规则》。
例题：未转换的可转换债券的数量少于( )元时，上市公司就要进行披露。
A.3000万元
B.4000万元
C.5000万元
D.6000万元
正确答案：A
例题：上市公司在可转债转换期结束的( )交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
A.12
B.15
C.20
D.25
正确答案：C