2015年证券从业《发行与承销》考点速记第六章

　第一节　首次公开发行股票的估值和询价

　　发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　一、股票的估值方法

　　对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。

　　(一)相对估值法

　　相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

　　1.市盈率法(Price to Earnings Ratio,简称P/E)股票市场价格与每股收益的比率。

　　(1)市盈率计算公式：

　　市盈率=股票市场价格/每股收益

　　每股净收益通常指每股净利润。

　　(2)每股净利润的计算公式：

　　(3)估值。不同行业的市盈率是不同的，不具有可比性。

　　2.市净率法(Price to Bookvalue Ratio,简称P/B)

　　(1)市净率计算公式：

　　市净率=股票市场价格/每股净资产

　　(2)估值

　　股权收益率，固定资产比例高，比如：汽车、钢铁。

　　(二)绝对估值法

　　公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本

　　不适合用绝对估值法的公司包括：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。

　　二、首次公开发行股票的询价

　　首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(下文简称“询价对象”)询价的方式确定股票发行价格。

　　发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

　　(一)询价对象

　　1.初步询价对象

　　初步询价对象是包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及合格境外机构投资者等六类机构投资者。

　　下列机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：(1)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;(2)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;(3)财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　(二)投资价值研究报告

　　主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。

　　投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

　　(三)询价与定价

　　询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

第二节　首次公开发行股票的发行方式

　　一、股票发行的基本要求

　　(一)“三公”原则

　　(二)高效原则

　　(三)经济原则

　　发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。

　　二、向战略投资者配售

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

　　发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

　　战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　三、向参与网下配售的询价对象配售

　　公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

　　股票配售对象限于下列类别：经批准募集的证券投资基金;全国社会保障基金;在相关监管部门备案的企业年金基金。

　　询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

　　发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

　　主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：未参与初步询价;询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

　第三节　发行准备、费用和后期工作

　　一、发行准备

　　发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。

　　(一)承销准备

　　上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

　　承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　(二)公开推介

　　首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。

　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　二、发行费用

　　(一)承销费用

　　一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～l.5%。

　　(二)发行人支付给中介机构的费用

　　包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”;同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。

　　例题：包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的( )。

　　A.0.5%～1.5%

　　B.0.5%～2.5%

　　C.1.5%～2.5%

　　D.1.5%～3%

　　答案：D

　　判断正误：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%～1.5%。

　　答案：错误

　　例题：首次公开发行股票的，发行费用中应包含( )

　　A.律师费

　　B.评估费

　　C.财务顾问费

　　D.其他费用

　　答案：AB

　　三、发行阶段的后期工作

　　(一)股款缴纳

　　我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。

　　(二)股份交收及股东登记

　　在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

　　(三)承销总结报告

　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后l0日内向中国证监会报备承销总结报告。

　　第四节　股票的上市保荐

　　一、保荐制度

　　为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。

　　证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。

　　二、保荐工作规程

　　保荐工作规程如下：

　　第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。

　　第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;(2)发行人持有或者控制保荐人股份超过7%;(3)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行****益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。

　　刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

　　第四，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于l个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

　　三、持续督导

　　(一)持续督导期间的计算

　　首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

　　(二)持续督导的内容

　　(三)保荐人的权利

　　(四)发行人的义务

　　(五)监督措施和法律责任

　　在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过l2个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。