2015年证券从业《发行与承销》考点速记第七章
第一节 信息披露概述
一、信息披露的制度规定
2000年12月23日，中国证监会发布《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则;编报规则;规范问答;个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露应遵守相关规范。
二、信息披露方式
三种方式：
1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布;
2.向有关部门履行注册备案手续;
3.在指定的交易场所或经营场所备置。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
三、信息披露的原则
真实性原则(真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符)、完整性原则、准确性原则(准确性原则是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确)、及时性原则。
四、信息披露的事务管理
(二)上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
(三)信息披露的监督管理和法律责任
中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
一、招股说明书的编制和披露的规定
(一)招股说明书信息披露的要求
1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。
提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露
(二)招股说明书及其摘要披露的原则
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
(三)招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项
招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
(四)招股说明书的预先披露
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
(五)招股说明书的一般要求
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。
5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
(六)招股说明书摘要的一般要求
1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
(七)招股说明书及其摘要的刊登和报送
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
(八)其他备查文件
例题：发行人编制招股说明书时( )。
A.可编制外文译本
B.可刊载少量广告性词句
C.文本幅面应相当于标准的A4纸规格
D.引用的数字应采用阿拉伯数字
答案：ACD
第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
要点一
(增发的发行方式)
1.网上定价发行与网下配售相结合
(1)网下通过向机构投资者询价确定发行价格、配售，同时网上对公众投资者定价发行。
(2)上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。
2.网下网上同时定价发行(目前常用的方式)
(1)发行人和主承销商按照一个原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行，这是目前通常的增发方式。
(2)原则：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。
注：对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象。
3.证监会认可的其他形式
要点二(配股的发行方式)
(1)采取网上定价形式。
(2)配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。
(3)价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
第四节 股票上市公告书
一、股票上市公告书编制和披露的要求
上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。
(一)指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求
凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。
在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
(二)上市公告的一般要求
2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
(三)披露上市公告书
发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
(四)报送上市公告书
发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证券交易所。
(五)上市公告书应真实、准确、完整
上市公告书应当加盖发行人公章。
二、股票上市公告书的内容与格式
(一)重要声明与提示
1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
(二)股票上市情况
1.发行人应披露的相关信息。
2.发行人应披露股票上市的相关信息
(8)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;
(10)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份;