2015年证券从业《发行与承销》考点速记第八章
第一节 上市公司发行新股的准备工作
一、新股发行的法定条件及关注事项
(一)基本条件(有变化)
1.健全、良好的组织机构
2.持续盈利能力，财务状况良好
3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4.其他
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
(二)一般要求(有变化)
1.上市公司的组织机构健全、运行良好：
(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.上市公司的盈利能力：
(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比
以低者作为计算依据;
(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.上市公司的财务状况良好：
(2)最近3年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载
5.募集资金使用：
(1)募集资金数额不超过项目需要量;
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(三)配股的特别要求(有变化)
1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3.采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
(四)增发的特别要求
向不特定对象公开募集股份。
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2.除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3.发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
例题：上市公司新股发行，向原股东配售股份时，可采用包销或代销的发行方式。
答案：错误
二、非公开发行股票的条件(新增)
(一)非公开发行股票的特定对象应当符合的规定
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2.发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
例题：上市公司申请非公开发行新股时，发行对象不超过( )名
A.4
B.6
C.8
D.10
答案：D
(二)上市公司非公开发行股票应当符合的规定
1.发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票均价的90%。
2.本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
(三)上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责。
6.最近1年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
一、主承销商的推荐
(一)内核
为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系;建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点;形成调查报告;建立科学的项目决策体系;建立和完善内核工作会议程序和规则。
内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。
(二)出具发行保荐书(有变化)
主承销商应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书。
(三)对承销商备案材料的合规性审核
二、中国证监会的核准
(一)受理申请文件
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
(二)初审
对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。国家发展和改革委员会自收到文件后，在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
(三)发行审核委员会审核(有变化)
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发审委审核。
1.普通程序：对上市公司公开发行股票申请
(1)未通过
7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。
(2)通过
同意票数达到5票为通过。
经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。
2.特别程序(新增)：对上市公司非公开发行股票申请
参会委员5人，同意票数达三票为通过，不达三票为不通过。不得暂缓表决。
(四)核准发行
予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
中国证券会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
例题：上市公司公开发行核准文件有效期为( )
A.2个月
B.3个月
C.5个月
D.6个月
答案：D
第三节 新股发行方式和发行上市操作程序
一、增发的发行方式
(一)上网定价发行与网下配售相结合
网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。
发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向分众投资者(包括股权登记在册的流通股股东)上网定价发行。
(二)网下网上同时累计投标询价
网下对机构投资者累计投标价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行。
采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。
二、配股的发行方式
配股一般采取网上定价发行的方式。
价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
三、新股发行、上市操作程序
(一)增发及上市业务操作流程
1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料
(1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)交易所要求的其他文件。
2.询价增发、比例配售操作流程
(1)注意事项：
增发如有老股东配售，则应强调代码为"731***";新股东增发代码为"730***"。
发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日至T+3日
(2)操作流程：
T-3日，《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上发行公告》见报停牌1小时;
T-1日，询价区间公告见报、股票停牌1上小时。
T日，增发发行日、老股东配售缴款日。
T+1日，联系会计师事务所。
T+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格。
T+3日，主承销商刊登《发行价格及配售情况结果公告》。
T+4日，股票复牌。
3.定价增发、摇号抽签操作流程
定价增发如有老股东配售，则应强调代码为"700***";新股东增发代码为'730***"。
操作流程
T-3日，招股意向书、网上网下发行公告见报。
T日，增发发行日、老股东配售缴款日。
T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处。
T+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部;15:00时前，主承销商向上市公司部送达验资报告，同时得知上海证券交易所的中签率情况。
T+3日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号。
T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。
4.增发股票上市
(二)配股及上市业务操作流程
配股操作流程
配股代码：700***。
T-6日，报送有关材料;
T-5日，配股说明书见报;
T日，股权登记日;
T+1日，除权基准日及缴款起始日;
T+1日至T+10日，缴款期间。
例题：对于配股，发行人要做配股说明书中披露有关老股东的申购办法，而且要专门披露发行公告。( )
答案：错误。
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露
一、申请过程中的信息披露
证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查;第二，不予核准或者予以核准。
二、上市公司发行新股信息披露的一般要求(新增)
上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。
三、增发新股过程中的信息披露
(一)通过证券交易所网站的信息披露
3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。
4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
5.发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。
6.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。
(二)通过证监会指定报刊的信息披露
1.上市公司增发股票的信息披露
T-4日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告;
T-3日，增发股份提示性公告;
T-1日，询价区间公告;
T+3日，发行结果公告;
T+X日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。
2.上市公司配股的信息披露
T-5日，配股说明书;
T-3日，配股提示性公告;
T+X日，股份变动及上市公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登;
四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露
提示：
《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》
上市公司历次(近5年)募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：(5方面)P214
第一，发行人应披露最近五年内募集资金运用有基本情况。
第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。
第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。
第四，发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
第五，发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。