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　　2017证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》知识点--公司法知识点(十)

　　一、董事、高级管理人员的特定性义务

　　董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，董事和高级管理人员不得有下列行为：

　　(1)挪用公司资金。

　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。

　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。

　　(7)擅自披露公司秘密。

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　二、公司的合并与分立

　　1、公司合并

　　公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。根据《中华人民共和公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司合并的程序如下：

　　①公司董事会拟订公司合并方案

　　②订立合并协议

　　③公司股东会作出决议

　　④编制资产负债表及财产清单

　　⑤通知、公告债权人

　　⑥办理登记

　　2、公司分立

　　公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。公司分立分为新设分立和派生分立。

　　①新设分立

　　新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格。

　　②派生分立

　　派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。