2011年3月证券《发行与承销》考试真题及答案
一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合要求)
1.( )的颁布意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
A.《金融服务现代化法案》
B.《证券法》
C.《格拉斯•斯蒂格尔法》
D.《证券交易法》
2.( )的出台结束了股票发行的额度限制，意味着我国证券市场在市场化方向上迈出了意义深远的一步。
A.2003年《证券发行上市保荐制度暂行办法》
B.1998年《中华人民共和国证券法》
C.2005年《公司法》
D.2006年修订的《证券法》
3.召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开( )目前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开( )日前通知各股东。
A.15、10
B.20、15
C.25、20
D.30、20
4.资产支持证券是由( )发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。
A.贷款服务机构
B.资金保管机构
C.特定目的信托受托机构
D.发起机构
5.公司法定公积金累计额为公司注册资本( )以上的，可以不再提取。
A.30%
B.50%
C.60%
D.70%
6.上市公司发行新股时，应披露最近( )年内资金募集情况。
A.3
B.5
C.7
D.10
7.由代表股份总数( )的发起人、认股人出席，创立大会方可举行。
A.超过半数
B.超过2/3
C.超过3/4
D.全部
8.( )负责超额配售选择权的行使和股票的配售。
A.承销团
B.发行人的董事会秘书
C.发行人的授权代表
D.主承销商的授权代表
9.中介机构在协助企业进行改组时应按下列( )顺序进行工作。
A.资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准
B.确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案
C.拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准→资产评估
D.资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准
10.保险公司次级定期债务，是指( )。
A.保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务
B.保险公司经批准非定向募集的、期限在3年以上(含3年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务
C.保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务
D.保险公司经批准非定向募集的、期限在5年以上(不含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务 11.( )是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
A.首次公开发行股票的申请报告
B.股票发行公告
C.招股说明书摘要
D.招股说明书
12.在进行资产评估时，按照被评估资产在现时条件下全新状态的重购成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法是( )。
A.收益现值法
B.重置成本法
C.现行市价法
D.清算价格法
13.上市公司最近24个月内曾公开发行证券的发行可转换公司债券，不能存在发行当年营业利润比上
年下降( )的情形。
A.20%以上
B.30%以上
C.50%以上
D.70%以上
14.股份的( )是公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，由认购人认领股份。
A.分派
B.收回
C.设质
D.注销
15.股票承销前的尽职调查主要由( )承担。
A.会计师事务所
B.证券监管机构
C.证券交易所
D.主承销商
16.关于净经营收入理论，下列说法不正确的是( )。
A.该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的
B.当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升
C.企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响，以减少融资的成本和风险
D.融资总成本随融资结构的变化而变化
17.( )情况下，可转换债券持有人可以享受一次债券回售的权利。
A.上市公司股票价格下跌
B.上市公司股票价格上升
C.上市公司改变公告的募集资金用途
D.上市公司经营出现困境
18.企业的盈利预测应当在合理假设的基础上，本着( )的原则做出。
A.诚信
B.客观
C.乐观
D.审慎
19.某公司拟增发新的普通股票，发行价为6元/股，公司上年支付股利率为0.8，预计股利每年增长5%，筹资费率为13%，则该普通股的资本成本率为( )。
A.13.76%
B.15.57%
C.19.75%
D.20.33%
20.发审委会议适用特别程序时，每次参加发审委会议的委员为( )名，表决投票时同意票数达到( )票为通过，同意票数未达到此票数为未通过。
A.5、3
B.7、4
C.9、5
D.11、6 21.如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在( )年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。
A.5
B.8
C.10
D.15
22.股票的发行价格不得低于( )。
A.每股利润
B.市场最低价
C.每股净资产
D.票面金额
23.按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为( )。
A.直接融资与间接融资
B.内部融资和外部融资
C.股权融资与债务融资
D.短期融资与长期融资
24.沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日向交易所申购在上海证券交易所发行的新股，每一申购单位为( )股。
A.1000
B.100
C.10
D.1
25.上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后( )个月内，应向所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。
A.3
B.6
C.9
D.12
26.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的( )时，应当在该事实发生之日起( )日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
A.3%、5
B.5%、5
C.3%、3
D.5%、3
27.准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向( )报送本单位发行政策性金融债券的计划。
A.中国人民银行总行
B.中国银监会
C.中国证监会
D.财政部
28.发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目( )的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
A.20%(含)
B.30%(含)
C.0%(含)
D.50%(含)
29.资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的( )评定重估价值。
A.净资产值
B.账面原值
C.账面净值
D.可变现价值
30.在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近( )年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近( )年内未收到过证券交易所的公开谴责。
A.2、1
B.3、2
C.3、1
D.2、2
31.( )负责建立保荐信用监管系统，对保荐代表人进行持续动态的注册登记管理。
A.证监会
B.银监会
C.中国人民银行
D.财政部
32.以下关于超额配售选择权的叙述，不正确的是( )。
A.超额配售选择权即适用于首次公开发行，也可用于上市公司新股增发
B.发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准
C.拟实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分的依据，说明公司已经建立完善的内部控制机制
D.发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请董事会批准
33.询价增发、比例配售操作过程中，T-5日应进行( )工作。
A.《招股意向书》等文件见报并见于交易所网站
B.询价区间公告见报
C.增发发行
D.确定本次网上网下发行数量
34.转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于( )。
A.P+R
B.P/R
C.P×R
D.P-R
35.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额( )的，应当由股东大会做出决议。
A.20%
B.30%
C.50%
D.80%
36.可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前( )个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。
A.2
B.3
C.4
D.5考试大论坛
37.发行人申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺( )。
A.自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份
B.自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份
C.自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份
D.自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份
38.下列属于可转换证券筹资特点的是( )。
A.可转换证券通过出售看跌期权可降低筹资成本
B.大部分的可转换债券都是有抵押的债券
C.利用可转换证券筹资的成本要高于普通公司债券
D.可转换证券有利于未来资本结构的调整
39.申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额不少于人民币( )亿元。
A.1
B.2
C.3
D.4
40.在国外常用于房地产和资产现值要重于商业利益的公司的股票发行定价方式是( )。
A.现金流量折现法
B.竞价确定法
C.净资产倍率法
D.市盈率法 41.凭证式国债的承销程序是( )。
①客户购买国债并交款
②确定国债承销团
③承销商分得国债并发售
④财政部向承销商划拨手续费
⑤中国人民银行向承销商分配承销数额
⑥承销商向财政部划拨承销款
A.⑤③②⑥①④
B.②③⑤①④⑥
C.②⑤③①⑥④
D.⑤②③⑥④①
42.次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于( )，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
A.2年(包括2年)
B.5年(包括5年)
C.3年(包括3年)
D.10年(包括10年)
43.交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为( )年。
A.1
B.2
C.3
D.4
44.实际控制人应披露到( )为止。
A.最终的非国有控股主体
B.最终的外资控股主体
C.最终的法人控股主体
D.最终的国有控股主体或自然人
45.申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的( )。
A.40%
B.50%
C.60%
D.70%
46.投资者以不低于发行底价的价格购买，然后根据投资者的申购价格，按照价格优先，同价位时间优先的顺序从高位到低位依次排队，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，即为发行价格，以这种方式确定发行价格的方式是( )。
A.网上竞价发行
B.网上定价发行
C.法人配售方式
D.认购证方式
47.首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于( )万港元;如具备12个月活跃业务记录，则不得少于( )亿港元。
A.4000、2
B.5000、3
C.4600、5
D.5000、5
48.首次申请在香港创业板发行与上市，如申请人具备24个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于( )万港元;如申请人具备12个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于( )亿港元。
A.2000、1
B.3000、1
C.2000、1.5
D.3000、1.5
49.注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据时，应出具( )的审计报告。
A.无保意见
B.保留意见
C.否定意见
D.拒绝表示意见
50.内地企业在中国香港发行股票，其公司治理要求审核委员会成员须有至少( )名成员，并必须全部是非执行董事。
A.1
B.3
C.5
D.7
51.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种招标方式为( )。
A.荷兰式
B.美国式
C.既是美国式又是荷兰式
D.都不是
52.内地企业在中国香港发行股票，新申请人具备24个月活跃业务记录，则新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为( )万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少( ).
A.3000、20%
B.3000、25%
C.6000、20%
D.6000、25%
53.公司应当自做出减少注册资本决议之日起( )日内通知债权人，并于( )日内在报纸上公告。
A.10、20
B.10、30
C.20、30
D.15、30
54.在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。
A.3%
B.5%
C.10%
D.20%
55.自收到中国证监会核准文件之日起( )日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过( )个月未实施完毕的，核准文件失效。
A.30、6
B.30、12
C.60、6
D.60、12
56.公司债券上市由( )负责核准。
A.中国证监会
B.中国人民银行
C.国家发改委
D.证券交易所
57.配股价格的确定是在一定的价格区间内由( )协商确定。
A.发行人和主承销商
B.发行人和投资者
C.主承销商和保荐人
D.保荐人和发行人
58.( )依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
A.中国证券业协会
B.中国人民银行
C.财政部
D.中国证监会
59.公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少( )名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起( )个月内有效。
A.1、6
B.2、6
C.3、3
D.4、3
60.测定债券发行人偿还债务本金和利息的可靠性，主要依靠( )。
A.资信评级
B.票面利率
C.发行价格
D.发行规模
二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。其中，每题至少有两项符合题目要求)
1.公司清算时，公司财产在分别支付( )后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
A.清算费用和职工的工资
B.缴纳所欠税款
C.社会保险费用和法定补偿金
D.清偿公司债务
2.当发行人有下列( )情形之一时，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。
A.公开发行证券上市当年即亏损
B.未完成或者未参加辅导工作
C.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载
D.证券发行募集文件存在误导性陈述
3.上市公司全体( )应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
A.董事
B.核心技术人员
C.监事
D.高级管理人员
4.《保荐办法》对企业发行上市提出的“双保”要求指( )。
A.企业发行上市要由保荐机构进行保荐
B.企业发行上市要由至少一家银行作财务保障
C.企业发行上市要由一家会计师事务所作技术保障
D.由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作
5.股份有限公司章程应包括下列( )事项。
A.公司名称和住所
B.公司经营范围
C.公司股东的权利和义务
D.董事会的组成、职权和议事规则
6.发生下列( )情形，需修改公司章程。
A.公司股东人数发生变化
B.章程规定的事项与新《公司法》相抵触
C.章程中一项事宜为最近颁布的一项行政法规所禁止的
D.董事会决定进行修改
7.记账式国债的承销方式主要包括( )。
A.招标发行
B.场内挂牌分销
C.分销
D.银行间债券市场分销
8.股份有限公司的股东大会具有( )职权。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.审议批准董事会的报告
C.审议批准监事会或者监事的报告
D.审议批准公司的年度财务预算方案
9.有下列( )情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。
A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3
B.公司更换经理
C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
D.董事会认为必要时
10.对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下( )措施加以解决。
A.收购具有同业竞争的产业
B.引入第三方，转化成外部竞争
C.竞争方将有关业务转让给无关联的第三方
D.放弃存在同业竞争的业务
11.认股书应当载明的事项是( )。
A.发起人认购的股份数
B.每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数
C.募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明
D.认股人的权利、义务
12.公司有以下( )原因之一的，可以解散。
A.公司章程规定的营业期限届满
B.股东大会决议解散
C.因公司合并需要解散
D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
13.保荐机构提交的上市保荐书必须包括( )内容。
A.本次证券上市是否符合上市条件
B.上市后持续督导工作的具体安排
C.保荐机构与发行人的关联关系
D.上市的地点和时间
14.股份有限公司的股份有( )特点。
A.金额性
B.平等性
C.不可分性
D.可转让性
15.以下属于拟上市公司关联方的有( )。
A.发行人参与的合营企业、联营企业
B.控股股东及其股东控制或参股的企业
C.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
D.主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业
16.公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有( )。
A.发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似
B.认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债
C.公司发行认股权证有利于未来资本结构的调整
D.发行认股权证通过出售看涨期权可降低筹资成本
17.发行人最近1期末持有金额较大的( )等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
A.交易性金融资产
B.委托理财
C.借与他人款项
D.可供出售的金融资产
18.首次公开发行股票的发行人募集资金的运用( )。
A.原则上应当用于主营业务
B.应当用于扩张新业务
C.投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定
D.投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人生产经营独立性产生不利影响
19.发行人申请首次在创业板公开发行股票应符合下列条件( )。
A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%
C.最近1期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损
D.发行后股本总额不少于3000万元
20.上市公司向深圳证券交易所申请办理创业板新股发行时应提交下列( )文件。
A.中国证监会的核准文件
B.经中国证监会审核的全部发行申报材料
C.发行具体实施方案和发行公告
D.相关招股意向书或者募集说明书
21.公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括( )。
A.发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营
B.从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业
C.专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营
D.主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营
22.拟发行上市的公司改组应遵循以下( )原则。
A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
B.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
D.努力扩大公司财务能力
23.股份有限公司发起人的主要权利至少应该有( )。
A.参加公司筹委会
B.决定公司董事会人选
C.起草公司章程
D.决定公司经理人选
24.保荐机构提交的发行保荐书必须包括( )内容。
A.本次证券发行基本情况
B.所选择的律师事务所
C.保荐机构承诺事项
D.对本次证券发行的推荐意见
25.国有股权无偿划转的，满足以下( )条件的，可以视为控制权没有发生变更。
A.经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过
B.发行人能够提供有关决策或者批复文件
C.发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的
D.经省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过
26.政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列( )文件。
A.公司章程
B.金融债券发行申请报告
C.发行人近3年经审计的财务报告及审计报告
D.金融债券发行办法
27.关于向战略投资者配售，下列说法正确的是( )。
A.首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售股票
B.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等
C.战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价
D.发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案
28.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交( )文件。
A.发行保荐书
B.保荐代表人专项授权书
C.招股说明书
D.招股说明书摘要
29.发行费用主要包括( )。
A.承销费用
B.注册会计师费用
C.资产评估费用
D.财务顾问费
30.下列( )公司不得向原股东配股。
A.资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响
B.拟配股数量占本次配股前股本总额的40%
C.控股股东未公开承诺认配股份的数量
D.未按《证券法》规定的代销方式发行
31.询价对象有下列( )情形的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。
A.未提出对价格的真实看法
B.不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
C.最近一年被监管谈话2次
D.最近12个月被监管谈话5次
32.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。
A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
B.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
D.先发行上市，后改制运行
33.下列各项中，( )不属于中国证券业协会应将公司从询价对象名单中去除的情形。
A.不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
B.被中国证监会公开谴责超过3次
C.在年度结束后1个月内未对上年度参与询价的情况进行总结
D.最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上
34.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，( )。
A.如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股
B.若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股
C.如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(不含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股
D.若进入股份公司的净资产低于50%(含50%)，则其净资产折成的股份界定为国家股
35.企业发行企业债券必须符合下列( )条件。
A.所筹资金用途符合要求
B.企业规模达到国家规定的要求
C.财务会计制度符合规定
D.发行企业债券前连续3年盈利
36.公司可以将企业债券筹集的资金用于( )。
A.固定资产投资
B.收购产权
C.弥补亏损
D.调整债务结构
37.申请发行债券，应当向国家发改委报送( )。
A.发行申请报告
B.发行人最近3年的财务和审计报告
C.债券募集说明书
D.公司章程
38.企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，具体包括( )。
A.应对企业信用评级下降的有效措施
B.应对企业财务状况恶化的有效措施
C.中期票据的后期偿还安排
D.中期票据发生违约后的清偿安排
39.发审委委员应当符合下列条件( )。
A.坚持原则，遵守国家法律
B.熟悉证券、会计业务
C.在所从事的领域内有较高声誉
D.没有违法、违纪记录
40.下列( )情形下，上市公司不得公开发行可转换公司债券。
A.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
B.未建立募集资金专项存储制度
C.存在操纵经营业绩的情形
D.最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年只增长5%
三、判断题(本大题共60小题，每题0.5分，合计30分。判断正确请填A，错误请填B)
1.根据中国证监会2003年8月30日发布(2004年10月15日修订)的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。( )
2.票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。( )
3.企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途不需提前披露。( )
4.证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币2亿元。( )
5.资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护;资本不变原则强调非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。( )
6.认定公司控制权的归属，只需审查相应的股权投资关系。( )
7.在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。( )
8.股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。( )
9.发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于除证监会规定网站外的其他报刊和网站，披露内容可以不用完全一致，且可以早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。( )
10.《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。( )
11.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。但当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。( )
12.境内上市外资股采取无记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购和买卖。( )
13.如果上市公司购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产50%的，应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核。( )
14.债权人会议是依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议做出后15日内向人民法院请求裁决。( )
15.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。( )
16.首次公募股票时，发行人应将招股说明书放置在发行人住所、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销商住所，以备查阅。( )
17.因股权融资无需支付利息，所以，融资成本一般比债务融资成本低。( )
18.证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。( )
19.投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。( )
20.发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，但认股权证的执行增加了公司的负债。( )
21.净经营收入理论认为，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。( )
22.辅导机构应对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。( )
23.保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会和董事会，但不得参加发行人的监事会。( )
24.MM定理认为在无税情况下，资本结构与公司价值和综合资本成本无关。( )
25.或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。( )
26.证券公司、上市公司和上市商业银行都可作为发行可转债的担保人。( )
27.凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。( )
28.保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人的信息进行保密。( )
29.保荐代表人及其配偶可以购买发行人的股份。( )
30.股东大会就转股价格进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。( )
31.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，可以不必向公众投资者进行推介。( )
32.上市公司应当在可转换公司债券期满后10个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。( )
33.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并首次公开发行股票上市的，持续经营时间3年的规定条件可以从有限责任公司成立之日起计算。( )
34.现代资本结构理论的创立是以米勒模型的提出为标志的。( )
35.发行人在增资发行招股说明书中应披露最近三个会计年度的比较合并资产负债表、利润及现金流量表，以及合并财务报表附注。( )
36.发行人应披露交易金额在1000万元以上或者虽未达到1000万元以上但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。( )
37.国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在10个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。( )
38.与现行的信贷资产证券化的信托模式相比，专项资产管理计划的基础资产未能做到完全的风险隔离，当原始权益人进入破产程序或者因被兼并或被收购而丧失独立的法律实体地位时，收益计划资产收益的分配可能会受到影响。( )
39.向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。( )
40.中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见。国家发改委自收到文件后，在20个工作日内将有关意见函告中国证监会。( )
41.发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。( )
42.证券交易所场内挂牌分销国债期间，交易所不向代理机构收取买卖国债的经手费用。( )
43.拟发行上市公司应与其实际控制人在股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。( )
44.发行人董事会应对关联关系进行判断时，主要是从与关联方的法律联系方面判断。( )
45.无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，由双方商议自由决定。( )
46.在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。( )
47.回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。( )
48.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过50日。( )
49.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。( )
50.发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都要提供担保。( )
51.资信评级机构每年至少要公告一次对公开发行可转换公司债券的公司的跟踪评级报告。( )
52.上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，可以不向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。( )
53.全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式都属于网下发行方式。( )
54.发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。( )
55.投资者可以持中国证监会对投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。( )
56.证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。( )
57.债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构经中国证监会批准可以担任本次债券发行的受托管理人。( )
58.财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。( )
59.簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者对价格的敏感性，从而为主承销商(或全球协调人)的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。( )
60.上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为持股权。( )
参考答案及解析
一、单项选择题
1.A
[解析]《金融服务现代化法案》对投资银行在名称上不提银行，而提金融服务，金融服务当然可以包括银行的传统业务，如存贷款活动。进行这样的改动，意味着投资银行业涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
2.B
[解析]1998年我国《证券法》出台后，开始实行发行审核制，由中国证监会负责审核。股票发行核准制度结束了股票发行的额度限制，只要符合要求的通过审核都可以发行股票，因而不再受规模和数量的限制。
3.B
[解析]召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
4.C
[解析]资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
5.B
[解析]公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
6.B
[解析]发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
7.A
[解析]根据《公司法》第91条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
8.D
[解析]在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。
9.A
[解析]根据分工原理和效益原则及相关法律的规定一般应按照资产评估→确定发起人→拟定公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准顺序进行。
10.A
[解析]保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
11.D
[解析]招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请文件。公司首次公开发行股票必须制定招股说明书。
12.B
[解析]重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
13.C
[解析]上市公司的盈利能力的可持续性要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
14.A
[解析]股份的分派是指公司根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。
15.D
[解析]由主承销商负责股票承销前的尽职调查。
16.D
[解析]净经营收入理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。尽管如此，企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响，以减少融资的成本和风险。因此，负债比例的高低都不会影响融资总成本，也就是说，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。
17.A
[解析]当股票价格下跌时，可转换债券持有人通过债券回售可以不转换成股票，因而可以避免股票价格下跌带来的损失。
18.D
[解析]盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算，应本着审慎的原则做出预测。
19.D
[解析]带入公式
20.A
[解析]发审委会议适用特别程序时，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
21.C
[解析]投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。
22.D
[解析]我国法律法规规定，股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
23.A
[解析]按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为直接融资和间接融资。直接融资不通过中介，间接融资通过中介。
24.A
[解析]根据《沪市股票上网发行资金申购实施办法(修订稿)》规定，每1申购单位为1000股。申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过9999.9万股。
25.B
[解析]上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成的报告期限为6个月内。
26.D
[解析]通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
27.A
[解析]准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。
28.A
[解析]应披露发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
29.D
[解析]采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。
30.C
[解析]在创业板上市公司首开发行股票，要求发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，近3年内未受到中国证监会的行政处罚，或者最近1年内未受到证券交易所公开谴责。
31.A
[解析]证监会负责建立保荐信用监管系统，对保荐代表人进行持续动态的注册登记管理。
32.D
[解析]D错，应为增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。
33.A
[解析]操作流程T-5日应将《招股意向书》《网下发行公告》《网上路演公告》(如有)见报并见于证券交易所网站。
34.C
[解析]转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例即P×R。
35.B
[解析]根据《公司法》第132条规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
36.D
[解析]可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。
37.D
[解析]发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺。
38.D
[解析]可转换债券的利率通常低于普通公司债券的利率，降低了公司的筹资成本，可转换证券通过出售看跌期权会提高筹资成本，可转换债券不都有抵押。
39.C
[解析]公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。
40.C
[解析]净资产倍率法常用于房地产和资产现值要重于商业利益的公司。
41.C
[解析]凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团的资格的机构来承销，其承销程序为(1)确定国债承销团;(2)中国人民银行向承销商分配承销数额;(3)承销商分得国债并发售;(4)客户购买国债并交款;(5)承销商向财政部划拨承销款;(6)财政部向承销商划拨手续费。
42.B
[解析]次级债务的固定期限不低于5年(包括5年)，次级债务在大多数国家已成为银行附属资本的重要来源，对银行提高流动性、降低融资成本及加强市场约束力等具有重要作用。
43.B
[解析]交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。
44.D
[解析]实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
45.B
[解析]按香港联交所最新修订的《上市规则》的规定持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。
46.A
[解析]略
47.C
[解析]如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上市值不得少于4600万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则市值不得少于5亿港元。
48。D
[解析]如新申请人具备24个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于3000万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于1.5亿港元。
49.D
[解析]注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。
50.B
[解析]审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。
51.A
[解析]荷兰式招标只有单一最后中标价格，美国式招标以最后一个报价为最终中标价。
52.B
[解析]上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。
53.B
[解析]公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
54.A
[解析]《公司法》第103条赋予持有一定股份的股东临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
55.D
[解析]自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
56.D
[解析]证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，做出独立的专业判断并形成审核意见。
57.A
[解析]配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。
58.D
[解析]《上市公司重大资产重组管理办法》第8条规定，中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
59.B
[解析]所引用的报告至少须2名有从业资格的人员签署，说明书自最后签署之日起6个月内有效。
60.A
[解析]资信评级机构通过对债券评级来指导投资人。
二、多项选择题
1.ABCD
[解析]根据《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
2.ACD
[解析]根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.ACD
[解析]上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
4.AD
[解析]《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
5.ABD
[解析]我国《公司法》第82条规定股份有限公司章程应包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8) 监事会的组成、职权和议事规则;(9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会认为需要规定的其他事项。
6.BC
[解析]有下列情况之一的，公司应当修改章程：(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项未一致;(3)股东大会决定修改章程。
7.ABC
[解析]记账式国债的承销方式主要包括招标发行、远程投标、债权托管和分销，其中分销又可采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式。
8.ABCD
[解析]根据《公司法》的规定，股东大会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(8)对发行公司债券做出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上的股东的提案;(13)公司章程规定的其他职权。
9.ACD
[解析]有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。
10.ACD
[解析] 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司;(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方;(3)拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务;(4)竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
11.ABCD
[解析]认股书应当载明下列事项：(1)发起人认购的股份数;(2)每股的票面金额和发行价格;(3)无记名股票的发行总数;(4)募集资金的用途;(5)认股人的权利、义务;(6)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。认股人在认股书上填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
12.ABCD
[解析]公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
13.ABC
[解析]上市保荐书应当包括下列内容：(1)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件;(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;(3)保荐机构与发行人的关联关系;(4)相关承诺事项;(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
14.ABCD
[解析]股份一般有以下4个特点：(1)股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;(2)股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利;(3)股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;(4)股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。15.ABCD
[解析]关联方主要包括：(1)控股股东;(2)其他股东;(3)控股股东及其股东控制或参股的企业;(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;(5)发行人参与的合营企业;(6)发行人参与的联营企业;(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业;(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
16.AB
[解析]公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同。其特点有：(1)认股权证筹资的优点。发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。(2)认股权证筹资的缺点。认股权证筹资也有不利之处：稀释股权;当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等。可转换证券有利于未来资本结构的调整，由债券或优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为今后进一步筹资创造条件。
17.ABCD
[解析]发行人最近1期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。
18.ACD
[解析]首次公开发行股票的发行募集资金的运用规定如下：(1)原则上应当用于主营业务;(2)投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定;(3)投资项目实施后，不会产生同业竞争或发行人生产经营独立性产生不利影响;(4)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;(5)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益;(6)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
19.ABD
[解析]发行人申请首次在创业板公开发行股票应符合下列条件：(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%。(3)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3000万元。
20.ABCD
[解析]上市公司向深圳证券交易所申请办理创业板新股发行时应提交下列文件：(1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)深圳证券交易所要求的其他文件。
21.ABD
[解析]应注意下列问题：(1)发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。(2)从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。(3)专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。(4)主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入(通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。
22.ABC
[解析]拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范;(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
23.AC
[解析]发起人的主要权利至少包括参加公司筹委会和起草公司章程，而决定公司董事会人选及经理人选是股东大会的职责。
24.ACD
[解析]发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。其中，本次证券发行的基本情况需要简述本次具体负责推荐的保荐代表人、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员、发行人情况、内部审核程序和内核意见，详细说明发行人与保荐机构是否存在关联关系。
25.ABD
[解析]如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：(1)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件;(2)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;(3)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
26.BCD
[解析]政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：(1)金融债券发行申请报告;(2)发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;(3)金融债券发行办法;(4)承销协议;(5)中国人民银行要求的其他文件。
27.BD
[解析]首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
28.AB
[解析]保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
29.ABC
[解析]发行费用分为承销费用和发行人支付给中介机构的费用，其中支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。
30.BCD
[解析]向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。
31.BD
[解析]询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;(3)未按时提交年度总结报告。
32.ABC
[解析]拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范;(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
33.BC
[解析]询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;(3)未按时提交年度总结报告。
34.AB
[解析]有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;若进入股份公司的净资产低于50%(不舍50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
35.ABCD
[解析]企业发行企业债券必须符合下列条件：(1)企业规模达到国家规定的要求;(2)企业财务会计制度符合国家规定;(3)具有偿债能力;(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;(6)所筹资金用途符合国家产业政策。
36.ABD
[解析]企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
37.ABC
[解析]应当报送文件包括发行申请报告、债券募集说明书发行人最近3年的财务和审计报告。涉及报送的文件应尽量全面，便于审核人对公司发行能力进行全面的评估。
38.ABD
[解析]企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
39.ABCD
[解析]发审委委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;(2)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;(4)没有违法、违纪记录;(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。
40.ABC
[解析]最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形就不构成对公开发行可转换公司债券的限制，其他选项都构成对公开发行可转换公司债券的限制。
三、判断题
1.B
[解析]《证券公司债券管理暂行办法》规定，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
2.A
[解析]略
3.B
[解析]变更募集资金用途必须提前披露。
4.B
[解析]注册资本不低于人民币1亿元。
5.A
[解析]略
6.B
[解析]认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
7.A
[解析]略
8.B
[解析]股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
9.B
[解析]披露内容必须完全一致，且不可以早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。10.A
[解析]略
11.A
[解析]略
12.B
[解析]境内上市外资股采取记名股票形式。
13.B
[解析]购买和出售的资产总额不是同时达到或超过，而是有一项行为达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产50%的，就应当报送中国证监会审核。
14.B
[解析]债务人可以在决议做出后7日内向人民法院请求裁决。
15.A
[解析]略
16.A
[解析]略
17.B
[解析]股权融资面对着控制权被稀释的风险，而且也不能避税，所以其融资成本一般比债务融资成本高。
18.A
[解析]略
19.B
[解析]投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。
20.B
[解析]认股权证的执行增加的是公司的权益资本，不是负债。
21.A
[解析]略
22.A
[解析]略
23.B
[解析]保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会。
24.A
[解析]略
25.A
[解析]略
26.B
[解析]证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
27.B
[解析]记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易，而非凭证式。
28.A
[解析]略
29.B
[解析]保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
30.A
[解析]略
31.B
[解析]发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
32.B
[解析]上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
33.A
[解析]略
34.B
[解析]现代资本结构理论的创立是以MM定理的提出为标志的。
35.A
[解析]略
36.B
[解析]发行人应披露交易金额应为500万元以上。
37.B
[解析]国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
38.A
[解析]略
39.A
[解析]略
40.B
[解析]国家发改委自收到文件后，在15个工作日内将有关意见函告中国证监会。
41.B
[解析]募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
42.A
[解析]略
43.A
[解析]略
44.B
[解析]发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
45.B
[解析]无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
46.A
[解析]略
47.A
[解析]略
48.B
[解析]收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
49.A
[解析]略
S0.B
[解析]发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保。
51.A
[解析]略
52.B
[解析]以上情况应向中国证监会申请，并将本次重组方案提交并购重组委员会审核。
53.A
[解析]略
54.A
[解析]略
55.A
[解析]略
56.A
[解析]略
57.B
[解析]为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
58.A
[解析]略
59.A
[解析]略
60.B
[解析]上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。